Up Stock Option Lock

Ho bisogno di firmare un accordo di lock-up per una IPO 20 Giugno 2005 Oggetto: mercato pre-IPO lock-up domanda Data: Martedì, 31 Maggio 2005 Da: Carlo I hanno esercitato tutte le mie stock option dal mio precedente datore di lavoro, che sta progettando di andare presto pubblico. I sottoscrittori sono che richiedono tutti i possessori di capitale company8217s di firmare un accordo di lock-up della durata di 180 giorni dopo la chiusura della IPO. Dal momento che io non sono più un dipendente, perché dovrei firmare la data di lock up accordo: 10 giugno 2005 Se il rifiuto di firmare i Lock Up accordo risultati in compagnia non essere in grado di fare la sua offerta pubblica, si won8217t ha un mercato di vendere il tuo magazzino. Se aren8217t disposti ad aspettare il periodo di 180 giorni, chiedere se la società è disposta a negoziare per riscattare le condivisioni o se un altro dipendente è disposto a fare un acquisto privato delle azioni. Per ulteriori informazioni sulle opzioni di incentivazione azionaria, richiedere il nostro rapporto libero, opzioni di incentivazione azionaria 8211 strategie fiscali esecutivo e pianificazione finanziaria. I commenti sono opzioni closed. Stock sono una grande parte del sogno di avvio, ma spesso non sono ben compresi, anche da parte di dirigenti di alto livello che traggono gran parte del loro reddito da stock option. Here8217s il mio tentativo di spiegare le principali questioni dipendenti devono essere a conoscenza. 8220Stock options8221 come tipicamente concesso dare il diritto di acquistare quote di azioni in futuro per un prezzo che è determinato oggi. Il price8221 8220strike è il prezzo al quale è possibile acquistare le azioni in futuro. Se in futuro il titolo vale più il prezzo di esercizio, è possibile fare soldi da 8220exercising8221 le opzioni e l'acquisto di una quota di azioni per il prezzo d'esercizio. Ad esempio, il sono concessi 5.000 parti di azioni a 4 per azione in una startup. 5 anni più tardi, il titolo va pubblica e tre anni dopo che it8217s correre fino a 200 dollari per azione. È possibile esercitare l'opzione, pagando 20.000 a comprare 5.000 parti di azioni che vale la pena 1.000.000. Complimenti, you8217ve fatto un utile ante imposte 980.000, supponendo che vendere immediatamente le azioni. C'è un piccolo ma necessario cattura: quando si è concesso le opzioni, non sono 8220vested8221. Questo significa che se si lascia l'azienda la settimana dopo si uniscono, si perde la stock option. Questo ha senso altrimenti piuttosto che essere un incentivo a rimanere, they8217d essere un incentivo a job-hop, per quanto possibile, le opzioni da come molti datori di lavoro di raccolta, come si può. Quindi, per quanto tempo devi rimanere per mantenere le opzioni Nella maggior parte delle aziende, si veste in quattro anni. La struttura più comune è un 8220cliff8221 dopo un anno in cui 25 del giubbotto azioni, con le rimanenti azioni di maturazione pro-rata su base mensile fino a quattro anni. Dettagli variare da azienda ad azienda alcune aziende gilet opzioni oltre 5 anni e un po 'più di altri periodi di tempo, e non tutti i datori di lavoro hanno la scogliera. La scogliera è lì per proteggere l'azienda 8211 e tutti gli azionisti, compresi gli altri dipendenti 8211 da dover dare azioni ai soggetti che haven8217t hanno reso un contributo significativo alla società Perché si deve preoccuparsi se questo ragazzo che è stato licenziato dopo sei mesi se ne andò con eventuali opzioni o non perché queste opzioni 8220dilute8221 tua proprietà della società. Ricorda ogni azione rappresenta un pezzo di proprietà della società. Le azioni ci sono più, il valore meno ciascuno di essi rappresenta. Diciamo quando si uniscono l'avvio e ottenere 5.000 azioni, ci sono 25.000.000 di azioni totali in essere. Già .02 8211 due punti di base 8211 della società. Se la società emette un altro 25.000.000 opzioni o azioni nel corso dei successivi cinque anni, quindi ci sono 50.000.000 di azioni al IPO (in genere sia come parte di raccolta di fondi tra cui una IPO o di assumere dipendenti), you8217re lasciato con .01 8211 un punto base o la metà di la percentuale originale. Avete avuto 50 diluizione. A questo punto è fare la metà di quello per lo stesso valore dell'azienda. Detto questo, la diluizione non è necessariamente un male. La ragione per cui il Consiglio approva qualsiasi transazione diluitivo (raccolta di fondi, l'acquisto di una società, dando fuori stock option) è che essi credono che renderà le azioni per un valore di più. Se la vostra azienda genera un sacco di soldi, si può possedere una percentuale minore, ma la speranza è che la presenza di quel denaro permette all'azienda di eseguire una strategia che esalta il valore dell'impresa sufficiente a più che compensare la diluizione e la prezzo per azione sale. Per una data operazione (sollevando 10 milioni) meno diluitivo è il migliore, ma sollevando 15 milioni possono essere più diluitivo di raccolta di 10 milioni, aumentando il valore di ciascuna azione esistente. Questo ci porta al numero che è molto più importante (anche se è meno impressionante suono) rispetto al numero di azioni 8211 quale parte della società non si possiede. Questo è spesso misurata in termini percentuali, che credo è un peccato perché molto pochi dipendenti diversi fondatori finiscono con l'uno per cento o anche mezzo punto percentuale, in modo you8217re spesso parlando di piccole frazioni, che è irritante. Penso che sia più utile per misurare in 8220basis points8221 8211/100 di punto percentuale. Indipendentemente unità, questo è il numero che conta. Perché diciamo la società A e la società B sono entrambi, dopo un sacco di duro lavoro, del valore di 10 miliardi (simile a Red Hat, per esempio). Molto tempo fa Albert andò a lavorare presso la società A e Bob andò a lavorare presso l'azienda B. Albert rimasto deluso che ha ottenuto solo 5.000 opzioni, e sono stati concessi ad un prezzo di 4 ciascuno. Bob era molto felice 8211 gli fu concesso 50.000 opzioni a soli 20 centesimi ciascuno. Chi ha avuto la meglio affrontare Dipende. Diciamo la società A ha avuto 25.000.000 azioni in circolazione, e la società B aveva 500.000.000 azioni in circolazione. Dopo molti anni e 50 di diluizione in ogni caso, la società A ha 50.000.000 azioni in circolazione in modo che valgono 200 ciascuno e Albert ha realizzato un profitto di 980.000 sulle sue opzioni (1 milione di valore negativo di 20.000 costo esercizio). La società B ha 1 miliardo di azioni in circolazione, per cui vale la pena di 10 ciascuno. Opzioni Bob8217s lui rete un profitto di 9,80 ciascuna, per un profitto totale di 490.000. Così, mentre Bob aveva più opzioni a un prezzo più basso, ha fatto meno soldi quando la sua azienda ha raggiunto lo stesso risultato. Questo diventa chiaro quando si guarda alla percentuale di possesso. Alberto aveva 2 punti base, Bob aveva uno. Anche se era al netto delle azioni, Albert aveva più magazzino nell'unico modo che conta. Quante azioni in circolazione è 8220normal8221 A un certo livello il numero è del tutto arbitrario, ma molte aziende VC finanziato tendono a rimanere in un range che varia in base simile sul palco. Come azienda passa attraverso più cicli di finanziamento e assume più dipendenti, tenderà ad emettere più azioni. Un avvio 8220normal8221 fase iniziale potrebbe avere 25-50 milioni di azioni in circolazione. Un normale mid-stage (entrate significative e molteplici cicli di finanziamento, un sacco di dipendenti con una squadra completa in exec posto) potrebbe avere 50-100 milioni di azioni in circolazione. aziende fase avanzata che sono pronti a IPO hanno spesso oltre 100 milioni di azioni in circolazione. Alla fine la questione attuale numero di doesn8217t, ciò che conta è il numero totale relativo alle dimensioni sovvenzione. Ho parlato brevemente di esercizio delle opzioni di cui sopra. Una cosa importante da tenere a mente è che l'esercizio le opzioni costa denaro. A seconda del prezzo di esercizio e il numero di opzioni disponibili, potrebbe costare un po 'di soldi. In molte aziende pubbliche, si può fare un exercise8221 8220cashless o 8220same-giorno-sale8221 in cui si esercita e vendere in un'unica transazione e inviare la differenza. Nella maggior parte delle aziende private, non esiste un modo semplice per la stessa cosa. Alcune aziende private consentono di cedere parte delle azioni you8217ve appena esercitato di nuovo alla società al loro mercato 8220fair value8221 leggere il contratto di opzioni per vedere se questo viene offerto. I8217ll parlare di più su 8220fair value8221 mercato al di sotto, ma per ora I8217ll solo dire che mentre il suo bello avere questa opzione, isn8217t sempre il miglior affare se si dispone di qualsiasi alternativa. L'altra cosa molto importante da considerare in esercizio stock option sono le tasse, di cui parlerò più avanti. A mio parere, il processo mediante il quale il value8221 mercato 8220fair di avvio stock è determinata produce spesso le valutazioni a cui sarebbe molto difficile trovare un venditore e molto facile da trovare acquirenti 8211, in altre parole un valore che spesso è un po 'più bassa che la maggior parte people8217s definizione intuitiva del valore di mercato. Il termine value8221 mercato 8220fair in questo contesto ha un significato ben preciso per l'IRS, e si dovrebbe riconoscere che questo significato tecnico potrebbe non corrispondere ad un prezzo al quale sarebbe una buona idea di vendere le vostre azioni. Perché l'IRS coinvolti e quello che sta succedendo stock option emissione è regolata in parte dalla sezione 409A del codice interno delle entrate che copre anticipate compensation8221 8211 lavoratori di compensazione 8220non qualificati guadagnano in un anno che viene pagato in un anno futuro, diverso dai contributi a 8220qualified plans8221 come piani 401 (k). Stock option rappresentano una sfida per determinare quando il 8220compensation8221 è 8220paid8221. È 8220paid8221 quando l'opzione viene concessa, quando gilet, quando si esercita l'opzione, o quando si vendono le quote Uno dei fattori che l'IRS utilizza per determinare in questo modo il prezzo di esercizio è paragonabile al valore di mercato. Opzioni assegnate al di sotto del valore di mercato causano reddito imponibile, con una penalità, in maturazione. Questo è molto male si don8217t vuole un disegno di legge fiscale dovuta quando le opzioni maturano anche se haven8217t ancora loro esercitata. Le aziende spesso preferiscono prezzi di esercizio più bassi per le opzioni 8211 questo rende le opzioni più attraente per i potenziali dipendenti. Il risultato di questo è stato uno standard de-facto per impostare il value8221 mercato 8220fair per scopi opzioni di avvio di emissione fase iniziale pari a 10 degli investitori prezzo effettivamente pagato per le azioni (vedi la discussione sulle classi di azioni di seguito). Nel caso delle opzioni di avvio azionari, specificano che un metodo di valutazione ragionevole deve essere utilizzato, che tiene conto di tutte le informazioni materiale disponibile. I tipi di informazioni che guardano sono valori patrimoniali, flussi di cassa, il valore facilmente determinabile di entità comparabili, e sconti per mancanza di negoziabilità delle azioni. Ottenere la valutazione sbagliata comporta una sanzione fiscale rigida, ma se la valutazione è fatto da una perizia indipendente, vi è una presunzione di ragionevolezza che è confutabile solo su l'IRS dimostrando che il metodo o la sua applicazione è stata 8220grossly unreasonable8221. La maggior parte delle start-up hanno sia azioni ordinarie e privilegiate. Le azioni comuni sono generalmente delle azioni che sono di proprietà dei fondatori e dipendenti e delle azioni privilegiate sono le azioni che sono di proprietà degli investitori. Così what8217s la differenza ci sono spesso tre principali differenze: le preferenze di liquidazione, dividendi e diritti di socio di minoranza, più una serie di altre differenze minori. Che cosa significano e perché sono comunemente inclusi La più grande differenza, in pratica, è la preferenza di liquidazione, che di solito significa che la prima cosa che succede con i proventi di una vendita della società è che gli investitori ottenere i loro soldi indietro. I foundersemployees solo fare soldi quando gli investitori fanno i soldi. In alcune occasioni di finanziamento gli investitori ottengono un ritorno 2x o 3x prima di chiunque altro viene pagato. Personalmente cerco di evitare quelli, ma possono fare gli investitori disposti a fare l'affare per al netto delle azioni, quindi in alcune situazioni che posso dare un senso. Gli investitori spesso chiedono per un dividendo (simile a interessi) sul loro investimento, e di solito ci sono alcune disposizioni che richiedono il consenso degli investitori di vendere la società in determinate situazioni. I dipendenti in genere ottengono opzioni su azioni ordinarie senza i dividendi o preferenza di liquidazione. Le azioni sono quindi non vale la pena tanto quanto le azioni privilegiate gli investitori stanno comprando. Quanto sono essi vale la pena Cioè, naturalmente, la grande domanda. Se il mercato 8220fair value8221 doesn8217t corrisponde al prezzo al quale è ragionevolmente credere che si possa trovare un acquirente, come si fa sulla stima del valore del mondo reale le opzioni Se l'azienda ha raccolto fondi da poco, il prezzo che gli investitori pagato per le azioni privilegiate può essere un punto di riferimento interessante. La mia esperienza è stata che un prezzo di mercato (non il value8221 ufficiale mercato 8220fair, ma ciò che VC pagherà) per le azioni ordinarie è spesso tra il 50 e il 80 del prezzo gli investitori pagano per le azioni privilegiate. Il più probabile che la società sarà venduta ad un prezzo abbastanza basso che gli investitori beneficiano di loro preferenza maggiore è la differenza tra il valore delle azioni privilegiate e delle azioni comuni. L'altra cosa da tenere a mente è che la maggior parte delle persone don8217t hanno la possibilità di acquistare azioni privilegiate per il prezzo dei VC stanno pagando. Un sacco di investitori molto sofisticati sono felice di avere l'opportunità di investire in top-tier fondi CR dove i VC8217s prendono 1-2 all'anno in spese di gestione e 25-30 dei profitti. In tutto, they8217re rete circa il 60 di quello they8217d rete di acquistare direttamente le azioni. Così, quando un VC acquista azioni comuni a dire 70 del prezzo delle azioni privilegiate, che il denaro proviene da un fondo pensione o di dotazione universitario che sta ottenendo 60 o giù di lì del valore di quella parte comune. Quindi, in effetti, un investitore intelligente è indirettamente acquistare il tuo azioni ordinarie per circa il prezzo dei VC pagano preferito. Se c'è stato un hasn8217t rotonda di recente, valorizzando le vostre azioni è più difficile. Il valore equo di mercato potrebbe essere il punto di riferimento più vicino a disposizione, ma ho visto casi in cui è 30-60 (e talvolta oltre) al di sotto di quello che un investitore razionale potrebbe pagare per le vostre azioni. Se la sua l'unica cosa che hai, si può immaginare che un valore di mercato sarebbe più vicino a 2x la value8221 mercato 8220fair, anche se questo divario tende a ridursi, come ci si avvicina a una IPO. Scadenza e di terminazione Opzioni tipicamente scadono dopo 10 anni, il che significa che in quel momento hanno bisogno di essere esercitati o diventano inutili. Opzioni anche in genere terminano 90 giorni dopo si lascia il lavoro. Anche se sono acquisite, è necessario esercitare loro o perdere in quel punto. A volte questo è negoziabile, ma che è molto raro 8211 conteggio don8217t di essere in grado di negoziare questo, soprattutto dopo il fatto. L'obbligo di esercitare entro 90 giorni dalla cessazione è un punto molto importante da considerare nel fare piani finanziari e di carriera. Se you8217re non attento, si può finire intrappolati dai vostri stock option I8217ll discutere di questo seguito. Di tanto in tanto le stock option avranno 8220acceleration8221 lingua in cui maturano presto su determinati eventi, più di frequente un cambio di controllo. Si tratta di un'area di asimmetria, dove gli alti dirigenti hanno queste disposizioni molto più frequentemente rispetto ai dipendenti di ranghi e file. Ci sono tre tipi principali di accelerazione: l'accelerazione sul cambio di controllo, accelerazione al termine, e l'accelerazione trigger8221 8220double che richiede sia un cambio di controllo e la vostra terminazione per accelerare la maturazione. L'accelerazione può essere pieno (tutte le opzioni non attribuite) o parziale (ad esempio, 1 year8217s aggiuntivi di maturazione o il 50 di azioni non attribuite). In generale, credo che la lingua accelerazione senso in due casi specifici, ma doesn8217t senso nella maggior parte dei casi: in primo luogo, quando un dirigente viene assunto in gran parte a vendere una società, fornisce un incentivo opportuno farlo secondo, quando un dirigente è in un ruolo che è a) rischia di essere licenziati quando la società viene venduta e b) sarebbe molto coinvolto nella vendita se ciò dovesse accadere si può eliminare alcuni della sanzione pecuniaria personale che esecutivo pagherà e rendere più facile per loro di concentrarsi sul fare il loro lavoro. In questo secondo caso, penso che una accelerazione parziale doppio grilletto è giusto. Nel primo caso, piena accelerazione può essere richiesto, monogrillo. In molti altri casi, penso che i dirigenti devono essere pagati quando e come tutti gli altri viene pagato. Alcuni dirigenti pensano che sia importante avere una certa accelerazione al termine. Personalmente don8217t 8211 I8217d piuttosto concentrarsi mia negoziazione su come ottenere un accordo favorevole nel caso in cui I8217m successo e restare per un po '. Quanti si dovrebbe ottenere il numero di magazzino opzioni si dovrebbe ottenere è in gran parte determinato dal mercato e varia un po 'da una posizione all'altra. Questo è un campo difficile su cui per ottenere informazioni e I8217m in modo che tutto ciò che dico sarà discutibile, ma I8217ll fare del mio meglio per descrivere il mercato come credo che esiste oggi. Questo si basa sulla mia esperienza a due start-up e una grande azienda revisione circa un migliaio di opzioni concede sondaggi totale, così come parlare di VC e altri dirigenti e revisione di compensazione. In primo luogo, I8217ll parlare di come penso a misure di finanziamento, quindi dare alcune linee guida specifiche per posizioni diverse. Credo fermamente che il modo più sensato pensare a misure di sovvenzione è di valore del dollaro. Come discusso in precedenza, il numero di azioni doesn8217t senso. Mentre per cento delle società è meglio varia enormemente basa sul palco, quindi è difficile dare consigli in linea di massima applicabile: 1 punto base (0,01 per cento) di Google o Oracle è un enorme contributo per un exec di alto livello, ma al tempo stesso punto 1 base è un piccolo contributo per un lavoratore dipendente entry level ad un grezzo serie-a di avvio potrebbe essere un contributo equo per un impiegato di medio livello in una startup pre-IPO. valore del dollaro aiuta conto di tutto questo. In generale, per questi scopi non vorrei utilizzare il 409A 8220fair value8221 mercato. Vorrei utilizzare sia a) il valore alla più recente turno se ci fosse uno o b) il prezzo al quale si ritiene che la società potrebbe raccogliere fondi oggi se non ci hasn8217t stato un giro di recente. Quello che vorrei poi guardare è il valore delle azioni si è maturazione di ogni anno, e quanto valgono se il titolo fa quello che gli investitori vorrebbero che facesse 8211 aumenta di valore 5-10 volte. Questo non è un risultato garantito, né è una fantasia selvaggia. Quali dovrebbero essere questi importi Questo varia a seconda del livello di lavoro: Entry level: aspettano che l'importo annuo di maturazione per essere paragonabile ad un piccolo fx annuale, probabilmente 500-2500. Aspettatevi il valore totale se la società fa bene a essere sufficiente per comprare una macchina, probabilmente 25-50k. Esperti: dipendenti più esperti cadrà per questa gamma. Aspettatevi l'importo annuale di maturazione per essere paragonabile ad un fx annuale moderata, probabilmente 2500-10k, e il valore totale se la società fa bene a essere sufficiente per un acconto su una casa valle di silicio o di mettere un bambino attraverso l'università, probabilmente intorno 100-200k. Gestione delle chiavi: assunzioni a livello di amministratore e una manciata di molto alti singoli collaboratori in genere rientrano in questa gamma. Principali primi dipendenti spesso finiscono in questa fascia di come l'azienda cresce. Aspettatevi l'importo annuale di maturazione per essere come un grande fx, probabilmente 10k-40k e il valore totale se la società fa bene a essere sufficiente a pagare il mutuo silicon valley, probabilmente 500k-1 milione. Esecutivo: VP, SVP, e CxO (esclusi i CEO). Aspettatevi l'importo annuale di maturazione per essere una frazione significativa della vostra paga, probabilmente 40-100k, e il valore se la società fa bene a essere 1 milione o più. Per coloro che leggendo questo da lontano e il sogno di ricchezza valle di silicio, questo può sembrare deludente. Ricordate, tuttavia, che la maggior parte delle persone avrà circa 10 posti di lavoro in una carriera di 40 anni nella tecnologia. Nel corso di quella carriera, 4 successi (meno della metà) a livelli crescenti di anzianità saranno pagare i prestiti agli studenti, fornire il proprio acconto, mettere un bambino attraverso l'università, e alla fine pagare il mutuo. Non male se si considera che you8217ll fanno uno stipendio pure. Si dovrebbe assolutamente chiedere quante azioni sono eccezionali diluted8221 8220fully. Il datore di lavoro deve essere disposto a rispondere a questa domanda. Porrei alcun valore sulle stock option di un datore di lavoro che non avrebbe risposto chiaramente e senza ambiguità. 8220Fully diluted8221 significa non solo quante azioni sono emesse oggi, ma quante azioni sarebbe eccezionale se vengono emesse tutte le azioni che sono state autorizzate. Questo include stock option dei dipendenti che sono stati concessi come azioni e che sono state riservate per l'emissione di nuovi dipendenti (uno stock 8220pool8221 è normale mettere da parte una piscina con la raccolta di fondi in modo che gli investitori possano sapere quante azioni aggiuntive che dovrebbero aspettarsi di avere emesso ), e altre cose del genere garantisce che potrebbero essere stati emessi in relazione a prestiti. Si dovrebbe chiedere quanti soldi l'azienda ha in banca, la velocità con cui sta bruciando contanti, e la prossima volta che si aspettano di raccogliere fondi. Questo influenzerà sia la quantità di diluizione si dovrebbe aspettare e la sua valutazione del rischio di ingresso in azienda. Don8217t si aspettano di ottenere come precisa una risposta a questa domanda come la precedente, ma nella maggior parte dei casi è ragionevole per i dipendenti di avere un'indicazione generale della situazione di cassa company8217s. Si dovrebbe chiedere che cosa il prezzo di esercizio è stato per recenti sovvenzioni. Nessuno sarà in grado di dirvi il prezzo di esercizio per un futuro contributo perché si basa sul valore di mercato al momento della concessione (dopo aver avviato e quando il consiglio approva) ho avuto un amico unirsi a una società di gioco caldo e il prezzo di esercizio è aumentato 3x dal momento in cui ha accettato l'offerta per il tempo ha cominciato. I cambiamenti sono comuni, anche se 3x è un po 'insolito. Si dovrebbe chiedere se hanno una nozione di come l'azienda sarebbe stata valutata oggi, ma si potrebbe non ottenere una risposta. Ci sono tre motivi non si potrebbe ottenere una risposta: uno, la società può conoscere una valutazione da una recentissima turno, ma non essere disposti a rivelare che due la società può onestamente non sanno cosa sia un valutazione equa sarebbe tre, che possono avere una certa idea ma essere scomodo condivisione per una serie di motivi legittimi. A meno che non si stanno unendo in un ruolo dirigente in cui you8217ll essere coinvolti nelle discussioni di raccolta fondi, there8217s una buona probabilità che won8217t ottiene questa domanda ha risposto, ma can8217t male a chiedere. Se è possibile ottenere un senso di valutazione per l'azienda, è possibile utilizzare che per valutare il valore dei vostri stock option come ho descritto sopra. Se can8217t, I8217d utilizzare due volte il più recente value8221 mercato 8220fair come una ragionevole stima di un prezzo corrente di mercato quando si applicano i miei parametri di cui sopra. Una caratteristica dei piani di stock offrono è esercizio anticipato. Con l'esercizio anticipato, si può esercitare le opzioni prima di essere conferiti. Il rovescio della medaglia è che costa denaro esercitare gli stessi, e non ci può essere imposta dovuta a seguito dell'esercizio. Il vantaggio è che se la società fa bene, si può pagare molto meno tasse. Inoltre, è possibile evitare una situazione in cui si can8217t lasciare il vostro lavoro perché can8217t permettersi il disegno di legge fiscale connesso con l'esercizio vostri stock option (vedi sotto dove parlo di essere intrappolati dai vostri stock option). Se lo fai esercizio anticipato, si dovrebbe valutare attentamente le conseguenze fiscali. Per impostazione predefinita, l'IRS prenderà in considerazione di aver guadagnato reddito imponibile sulla differenza tra il valore di mercato e il prezzo di esercizio come le azione giubbotti. Questo può essere disastroso se il titolo fa molto bene. Tuttavia, vi è una opzione (un election8221 822083b in IRS gergo) dove è possibile scegliere di pre-pagare tutte le tasse in base all'esercizio in attacco. In questo caso le imposte vengono calcolate immediatamente, e si basano sulla differenza tra il valore di mercato e il prezzo al momento di esercizio. Se, per esempio, ci si allena subito dopo lo stock è concessa, la differenza è probabilmente pari a zero e, a patto di archiviare i documenti correttamente, nessuna imposta è dovuta fino a quando si vende una parte delle azioni. Sappiate che l'IRS non perdona di questo lavoro di ufficio. Hai 30 giorni da quando si esercita le opzioni di presentare il lavoro di ufficio, e l'IRS è molto chiaro che senza eccezioni sono concessi in qualsiasi circostanza. Io sono un fan dei programmi di esercizio anticipato, ma attenzione: fare esercizio anticipato e non fare una elezione 83b può creare un disastro finanziario. Se si esegue questa operazione e si è in debito d'imposta per il resto della tua vita a causa della vostra company8217s successo transitoria, don8217t venire a piangere da me. Che cosa succede se si lascia la società ha il diritto, ma non l'obbligo, di riacquistare azioni non attribuite al prezzo pagato per loro. Questo è giusto quote non attribuite weren8217t davvero 8220yours8221 fino prestato sufficiente per loro di gilet, e si dovrebbe essere grati per avere la possibilità di esercitare presto e potenzialmente pagare meno tasse. Imposte su stock option sono complesse. Ci sono due diversi tipi di stock option, stock option di incentivazione (ISOs) e non qualificato stock option che sono trattati in modo diverso a fini di riserva. Ci sono tre volte le tasse possono essere dovuti (a maturazione, in esercizio, e al momento della vendita). A questo si aggiunge l'esercizio anticipato e l'elezione potenziale 83b, come ho discusso in precedenza. Questa sezione ha bisogno di un disclaimer: io non sono un avvocato o di un consulente fiscale. Cercherò di riassumere i punti principali qui, ma questa è davvero una zona in cui si paga per ottenere una consulenza professionale che prende la vostra situazione specifica in considerazione. Io non sarà responsabile per più di quello che hai pagato per questo consiglio, che è pari a zero. Ai fini di questa discussione, io supporre che le opzioni sono concessi a un prezzo di esercizio non inferiore al valore di mercato e, per la mia discussione sulla esercizio anticipato, I8217ll anche assumere che se l'esercizio anticipato hai fatto una elezione 83b in modo che nessun le tasse sono dovuti al momento di maturazione e possono concentrarsi su imposte dovute in esercizio e in vendita. I8217ll cominciare NSOs. guadagni NSO su esercizio sono tassati come reddito ordinario. Ad esempio, se si esercita opzioni ad un prezzo di esercizio di 10 dollari per azione e il titolo vale 50 dollari per azione, al momento di esercizio, si devono le imposte sul reddito di 40 dollari per azione. Quando si vendere le azioni, dovete plusvalenze (breve o lungo termine a seconda del periodo di detenzione) sulla differenza tra il valore delle azioni alla esercizio e quando li vendono. Alcune persone vedono un grande vantaggio in esercizio e tenendo a pagare plusvalenze a lungo termine su una grande porzione di apprezzamento. State attenti, molte fortune sono stati persi a fare questo. Che cosa può andare male Diciamo che avete 20.000 stock option alla 5 per azione, in un magazzino, che è ora un valore di 100 dollari per azione. Complimenti Ma, nel tentativo di ridurre al minimo le imposte, si esercita e tenere. È spazzare via i risparmi di scrivere un assegno da 100.000 a esercitare le opzioni. Il prossimo aprile, si avrà un disegno di legge fiscale per un extra di 1,9 milioni di reddito le aliquote fiscali today8217s che saranno 665.000 per l'IRS, oltre a qualcosa per il tuo stato. Non c'è da preoccuparsi se it8217s febbraio e le tasse aren8217t dovuto fino al prossimo aprile si può tenere il brodo per 14 mesi, la vendita nel mese di aprile in tempo per pagare le tasse, e fare guadagni in conto capitale su qualsiasi apprezzamento ulteriore. Se lo stock va da 100 a 200 dollari per azione, si farà altri 2 milioni e you8217ll dovere solo 300, ooo plusvalenze a lungo termine, rispetto ai 700.000 delle imposte sul reddito. You8217ve appena salvato 400.000 in tasse utilizzando il metodo buy-and-hold. Ma cosa succede se lo stock va a 20 dollari per azione Ebbene, nel prossimo anno si ha una perdita di 1,6 milioni di capitale. È possibile compensare 3.000 di quella contro il tuo prossimo imposta sul reddito anni e portare avanti abbastanza per continuare a farlo per un bel po 8211 a meno che non si ha intenzione di vivere più di 533 anni, per il resto della tua vita. Ma come si fa a pagare la bolletta fiscale devi 665.000 per l'IRS e il tuo magazzino vale solo 400.000. You8217ve già prosciugato i risparmi solo per esercitare le azioni il cui valore è ora meno rispetto alle imposte dovute. Congratulazioni, il tuo magazzino ha ora perso 365.000 di tasca che don8217t avere, pur avendo apprezzato 4x dal prezzo di esercizio. Come su ISO La situazione è un po 'diverso, ma il pericolo si annida ancora. Purtroppo, ISO può tentare a questi tipi di situazioni, se you8217re non attento. Nel migliore dei casi, le ISO sono esenti da imposte su attività fisica e tassati come redditi di capitale in vendita. Tuttavia, che meglio caso è molto difficile da realizzare effettivamente. Perché, perché mentre l'esercizio ISO è esente da imposta sul reddito ordinario, la differenza tra il prezzo di esercizio ISO e il valore in esercizio viene considerato come un 8220tax preference8221 e imponibili ai sensi AMT. Nella vita reale, è probabile che devono la 28 sulla differenza tra prezzo di esercizio e il valore quando si esercita. Inoltre, le azioni che si vendono prima di aver raggiunto 2 anni dalla concessione e 1 anno di esercizio sono 8220disqualified8221 e trattati come NSOs retroattivamente. La situazione diventa più complessa con valore di opzione limiti per il trattamento ISO, crediti AMT, e che hanno uno valore fiscale delle quote ai fini AMT e uno per altri scopi. Questo è sicuramente uno su cui consultare un consulente fiscale. Se you8217d piacerebbe sapere se si dispone di una ISO o NSO (a volte chiamato anche NQSO), controllare il vostro lavoro di ufficio opzioni concessione, esso deve indicare chiaramente il tipo di opzione. Illiquidità e di essere intrappolati da stock option I8217ll discutere una situazione più: essere intrappolati da stock option illiquidi. A volte le stock option possono essere 8220golden handcuffs8221. Nel caso delle stock option liquidi (per esempio, in una società pubblica), a mio parere questo è esattamente come essi sono destinati e una dinamica sana: se si dispone di una serie di opzioni 8220in-the-money8221 (dove il prezzo di esercizio è inferiore rispetto al prezzo corrente di mercato), avete forte incentivo a rimanere. Se si lascia, si dà l'opportunità di conferire ulteriori azioni e fare guadagni aggiuntivi. Ma si arriva a mantenere le azioni maturate quando si esce. Nel caso delle opzioni illiquidi (in aziende private di successo senza un mercato secondario), si può essere intrappolati in un modo più insidioso: il meglio lo stock fa, più grande è il disegno di legge fiscale connesso con l'esercizio le opzioni maturate. Se si torna alla situazione delle 5 opzioni per azione nel magazzino del valore di 100 dollari per azione, costano 5 di esercitare e un altro 33,25 per azione in tasse. La parte più difficile è il più they8217re valore e più you8217ve acquisito, tanto più in trappola sei. Si tratta di un relativamente nuovo effetto che credo sia una conseguenza non intenzionale di una combinazione di fattori: l'applicabilità di AMT a molti 8220ordinary8221 contribuenti le conseguenti difficoltà associate a ISO, portando sempre più aziende a concedere NSOs (che sono migliori per l'azienda fiscale-saggio ) la combinazione di Sarbanes-Oxley e la volatilità del mercato rendendo il viaggio di IPO più a lungo e la creazione di una proliferazione di alto valore illiquidi magazzino. Mentre io sono un credente nel ricco pagare la loro quota, mi don8217t pensare leggi fiscali dovrebbero avere effetti perversi di confisca efficace guadagni stock option rendendoli passivo prima they8217re liquido e spero che questo si fissa. Fino ad allora per adattare una frase Faber avvertimento. Può la società prendere le mie azioni maturate se ho smesso in generale, in VC finanziato imprese la risposta è 8220no8221. società di capitale finanziato private hanno spesso molto diversi contratti di opzione di recente c'è stato un po 'di pubblicità di un dipendente di Skype che ha lasciato e ha perso le sue azioni maturate. I am personally not a fan of that system, but you should be aware that it exists and make sure you understand which system you8217re in. The theory behind reclaiming vested shares is that you are signing up for the mission of helping sell the company and make the owners a profit if you leave before completing that mission, you are not entitled to stock gains. I think that may be sensible for a CEO or CFO, but I think a software engineer8217s mission is to build great software, not to sell a company. I think confusing that is a very bad thing, and I don8217t want software engineers to be trapped for that reason, so I greatly prefer the VC system. I also think it is bad for innovation and Silicon Valley for there to be two systems in parallel with very different definitions of vesting, but that8217s above my pay grade to fix. What happens to my options if the company is bought or goes public In general, your vested options will be treated a lot like shares and you should expect them to carry forward in some useful way. Exactly how they carry forward will depend on the transaction. In the case of an acquisition, your entire employment (not just your unvested options) are a bit up in the are and where they land will depend on the terms of the transaction and whether the acquiring company wants to retain you. In an IPO, nothing happens to your options (vested or unvested) per se, but the shares you can buy with them are now easier to sell. However there may be restrictions around the time of the IPO one common restriction is a 8220lockup8221 period which requires you to wait 6-12 months after the IPO to sell. Details will vary. In a cash acquisition, your vested shares are generally converted into cash at the acquisition price. Some of this cash may be escrowed in case of future liabilities and some may be in the form of an 8220earn-out8221 based on performance of the acquired unit, so you may not get all the cash up front. In the case of a stock acquisition, your shares will likely be converted into stock in the acquiring company at a conversion ratio agreed as part of the transaction but you should expect your options to be treated similarly to common shares. Share this: Well written for sure. An scenario I8217d appreciate your feedback on. A small company was bought by a larger one and the employee was given her recalculated options. There are 2 years left on this employees vesting schedule. Without any prior negotiation at time of hire regarding acceleration of vesting, is there any way receive acceleration in case of termination Unfortunately for the subject of your story, probably not. Most folks in small companies are employed 8220at will8221. That means that their employer is under no obligation to keep them employed until the end of their vesting period or for any other reason. They can be fired because of a lack of work for them to do, a desire to hire someone less expensive to do the same job, a desire to restructure and eliminate their job, or because the company is unsatisfied with their work. The same holds true once they8217ve joined the big company. Sometimes companies will offer 8220packages8221 to employees that they lay off. This is not done out of obligation but rather to help retain the employees who aren8217t being laid off 8211 who might otherwise fear being laid off with nothing and instead take another job. By treating the terminated employees nicely, the remaining employees are less likely to panic. Normally one should expect to vest only as long as their employment continues. The most common exceptions where acceleration can make sense but usually needs to be negotiated up front are positions where the individual is directly involved in selling the company (CEO, CFO etc) andor is very likely not to be retained after the acquisition. How do unvested options work post-IPO Is an IPO an event that can trigger acceleration, or is this reserved for acquisition typically Can unvested shares be canceled post-IPO Usually they continue vesting through the IPO as normal, with restrictions on selling them for some period of time ( 6 months is normal) post-IPO. It is very unusual for an IPO to trigger acceleration. While it is easy to see an IPO as a destination for a startup, it is really the beginning of a much longer journey. An IPO means that a company is ready to have a broader base of shareholders 8211 but it needs to continue to deliver to those shareholders, thus it needs to continue to retain its employees. Most options are not cancelable other than by terminating the optionee8217s employment or with the optionee8217s consent. Details vary and there are some corner cases, but the typical situation is if the company doesn8217t want you to collect any further options they8217ll fire you. Occasionally companies will give people the option to stay for reduced option grants but that is unusual. By the way when I say 8220most8221 or 8220usually8221 I am referring to the typical arrangements in startups funded by reputable silicon-valley-type VCs. Family businesses and business that exist outside that ecosystem of startup investors, lawyers, etc may have different arrangements. If you read some of my posts on private equity owned companies and options, you8217ll see that they have a somewhat different system for example. What happens if you exercise pre-IPO stock options (within 90 days of quitting) and the company never goes public Then you own shares that may be hard to sell. The company may be acquired and you might grt something for your shares, or in some circumsances you can sell shares of private companies. But the money you pay to exercise the shares is at risk. Thank you Max This entire article and your answer to my question has been the best write up on this topic that I could find on the Internet. Thanks again Hi Max 8211 thanks for the insightful article. I work for a private company (PE owned) that8217s expecting an IPO in about 12 months. Half of my stock options have vested. I got them at a price of 3 and the current valuation is now at 4.5 or so. What happens if I leave AFTER the IPO but BEFORE the employee lock-up ends. Do I get to leave with my vested (as of departure date) options or do I need to pay the company to buy them at the granted strike PLUS pay the tax on the gains etc. Thanks Putting aside any idiosyncrasies of your specific options agreement, typically you have 90 days after departure to exercise. So within that 90 days you need to pay the strike price and you incur a tax liability. Keep in mind the stock could decline before you can sell, so its not just acash flow exposure, you may wind up selling for less than you paid to exercise. Waiting until you are less than 90 days from the lockup ending reduces risk a lot, but I don8217t know the opportunity cost to you. Thanks for the help Question 8211 I purchased stock and then my company got purchased. by another private company. My understanding is that the main investors lost money on their sale (they sold below what they put into the company). I had common shares, is that why I haven8217t seen any payout Also, the purchaser then got purchased by a public company8230how crappy. Sorry to hear you didn8217t get anything for your shares. Without knowing all the details, it sounds like you8217re correct typically if there isn8217t enough to repay the investors, the common shareholders won8217t get anything. Max thank you for the terrific article. Do you have any experience with seeing employees receive additional option grants with promotions Is this common or only at key-level positions I joined the sales team of a 50-person startup at an entry level position about 2 years ago. We8217re now at about 100 employees and I8217ve been promoted about 1.5 times (first from a lead-gen position to an Account Executive, then after good performance had my quota raised and salary increased, though no title change). I haven8217t received any additional option grants but also haven8217t asked. Is it reasonable to ask Also, say they8217ll agree to give me more, what are typical steps that have to happen until they8217re officially granted Is this something that needs to be discussed at the next board meeting, or does the CEOExec team have discretion to do this on an ad-hoc basis Great question. It is common but not universal to receive additional grants with significant promotions, but there is wide variety in how these are handled: 8211 Some companies give them shortly after the promotion (approvals take some time) 8211 Some companies review follow-on grants on a semi-annual or annual basis people who are promoted are typically good candidates to get them 8211 Some companies (unfortunately, in my view) operate on a squeaky wheel basis where they are only given when people complain I would ask your employer what the process is to ensure that your stock is commensurate with your current contribution to the company. Without knowing all the details, it sounds like it may not be given the progress you8217ve made. One situation to consider is that if the value of the company has increased dramatically, it is possible that the grant you got earlier in the company8217s history for a more junior position is larger than the grant someone in your current position would get today. For example, if when you joined an entry level employee received 1000 shares and an account exec received 2500, but today an entry level employee receives 250 shares and an account exec receives 600. If this is the case, many companies would not give you additional shares to go with the promotion (but would increase your salary). While this example may sound exaggerated, if the company has twice as many employees, grants may be half the size per employee 8211 often the board will think about how much stock should go to all employees as a whole per year, and now there are twice as many to share the same number of shares. Also often the grants for different roles aren8217t nearly as precise as I described, but the principle remains valid even if the grants per level are ranges. Options grants almost always have to be approved by the board. Good luck it sounds like you8217re doing well at a growing company so congratulations. this is my first time working for a startup so i am not very clear.. Hey Max, I am new to this whole equity amp stock options. your article is the only basis for my reasoning. I need your help My company is a Green Sustainable clothes recycling company. relatively new Green field. not sure what are the general vesting schedules like. any advice we negotiated 1k week 5 vested equity. initially when i started back in Oct Nov. now that its time to draft the actual contract, they are saying how 1 year vesting is standard, while for whatever reason i thought the 5 would vest over 1-2 years. how do i approach this as of now company is worth 1 million. we are constantly loosing , it will take at least 6 months - 1 year until we start being profitable.. does the evaluation of what i think im worth from what the company is worth today, or based on projections of what we will make in the future please help we only have 1 kind of stock. any provisions you are recommending to include can i ask for a provision to protect myself from taxes and have it be deducted from my equity instead of paying for it our of my pocket please advise Thank you soo much Sorry for the delay. I think 4 years is most common, maybe 5 next most, 1-2 years is unusual. I am not sure what else you are asking. If you are asking about taxes on the equity, if it is options there is typically no tax on vesting if the plan is set up properly (which will almost certainly require an attorney). The IRS will require cash for your tax payments, they don8217t accept stock How often should a company revalue their privatly held stock options Any guidelines around that in the accounting standards I am not a tax lawyer but I think for tax purposes the valuations are good for a year. If things change (eg, financing, offer to buy the company, or other significant events) you may want to do it more frequently, and for rapidly growing companies that might go public soon you may want to do it more frequently. Terrific article thank you. With startups becoming a global tendency, it becomes complicated to create one model that fits all. Any thoughts on adjusting vesting schedules, cliff periods and accelerations to ventures occurring in high-risk geographical areas i. e High-risk understood as high volatility amp political unrest. One thing that I do see adjusted globally is some of the details to fit local tax laws 8211 even US-based companies have to administer their plans differently in different jurisdictions. I am not expert at all but it may make sense to adjust some other parameters I don8217t know how much they vary from the US. Maybe a reader knows Great article, now for my question. Been working for a company 3 years, been vested, for example, 100,000 shares, at 5 cents a share. Leaving company, It looks like the period to exerci se, buying the shares will have about 7 more years. When I leave, how long does one usually, have to buy the shares, if they choose. I am a little confused about the 90days mentioned ealier in the article. Usually the option period is 10 years but only while you are employed. When you leave, the unvestef options go away and you have 90 days to exercise the vested options. Of course it depends on your specific option plan which may be completely different. I have some vested preferred shares. I8217m not sure if or when the company will be acquired or go IPO. What are my options to liquidate them before any event Your option may be to find someone who wants to buy the stock in a private transaction with limited data. Or it may be that the company has to give permission even if you find a buyer. Trading private stock is difficult. Also if you have options, typically you will have to exercise them before you can sell them. How would you explain this scenario Employee shall be entitled to 25,000 Company common share stock options at an exercise price of 6.25 per common share. These stock options shall be deemed to have been granted January 31, 2012 and shall have a term of 3 years from the effective date granted. These stock options shall remain vested for a period of 24 months in which Employee remains in his current position with the Company. It sounds like you have between 2 and 3 years in which to exercise them. The vesting language is a bit unclear to me. You may want to get some legal advice, I cannot interpret that clearly. Let me elaborate on this as I am in the middle of an asset acquisition (a division of the company is being bought) that will close on Jan 31, 2015. I am still trying to understand the language above and below and what my options will be once the transaction is complete. The strike price above given seems a bit high. The division is 5mil and was sold for 7x 35mil. How does this work in terms of an asset being acquired as opposed to the entire company 8220In the event that the Company is acquired or successfully undertakes an initial public offering or reverse takeover, the vesting period relating to the stock options shall be removed and Employee shall have the full and unrestricted ability to exercise the stock options.8221 As Twitter is going public soon and I am in the last round of interview. If they offer me a job, will there be any impact to my equity offering if I join before they go IPO or will it be the same after they go IPO Which will be most beneficiary to me Typically people expect the price to increase on I and thus try to get in prior. Predicting what actually happens is hard, for example Facebook went down. But generally joining before IPO is viewed as a better bet. On the day of my 7hrs in person interview conclusion, HR mentioned that they are not the highest paid company around, they come in like 60th percentile8230 But their RSU are at great offer. So I am guessing RSU is equal to Stock option they are referring to Also, if they offer me RSUOptions, is that something I have to pay for at the evaluation of the company even prior to they going IPO Great article, I didn8217t know anything about stocks, vesting, options, shares until reading this so it8217s helped me understand a bit better I have been working for a start-up for 5 months and am on the typical vesting schedule of 25 after 1 year and another 6 each month after that. I have been offered just over 5000 shares for .0001 Our company is expecting to be acquired in the next 90 days so I could end up with no vested options8230 What happens if we get acquired before I am vested I am sure there a few different scenarios that could play out depending on who buys us but I8217d like to know what COULD happen so I can approach HR about it and see what their plan is. I have read on other 8216stock options explained8217 websites that my shares could be wiped out, I8217ve read they could be accelerated and I have read they could be absorbed into the new company that acquires us8230 is that correct The other thing that complicates it is that our company has a few different products we offer and the one that is getting acquired is the one I work on. so I8217ve heard that when that productcompany is acquired in 90 days, our team is going to 8216break off8217 and move to a different product (within the same company) and continue on as normal. Does this make sense It depends. Typically if the acquiring company does not want to keep you they can terminate you and your unvested options will not vest. If they want to keep you they would typically exchange your options for options in the new company. They will have some discretion in how to do this. Hopefully they will want to keep you and will treat you well. Hi Max. great article. a quick question. after 4 years in a startup i changed the jobs and bought all my vested incentive stock options. Now after 6 months the company is acquired by another company for cash buyout. Since I exercised my stock options just 4 months ago, will I be not considered for Long term Capital gain taxes Or can I hold on to my share certificates for 9 more months and then will I eligible for Long term capital gain tax rate My strong suspicion is that you can8217t wait 9 months. Check with an attorney to be sure, it could depend on the details of that specific transaction but usually they close faster than that. Interesting article Question for you: I was part of a startup that was acquired and had ISO8217s. We received an initial payout and had a subsequent release of the escrow amount withheld. This escrow payout was received over 1 year after the sale of the company. What is this payout considered Is it a long term capital gains We were paid out through the employer via the regular salary system (taxes taken) and it was labeled as 8220Other fx8221 but it was clearly part of the escrow. Also, what about a milestone payout that falls under similar circumstance Thanks I am not a tax attorney so I am not sure. If it came through regular payroll as a fx my guess is that it is not long term capital gains. If it is a lot of money I would talk to a CPA and or a tax attorney. Hi Max 8211 Great article Thank you. I have a question. I joined a company as one of the first 3 sales directors hired and was told in my offer letter I have 150,000 stock options pending board approval. I have now been working for the company for 18 months and have not received any documentation regarding my options. I am continually told that they will be approved at the next board meeting but that has not happened and I was recently told they would be approved after the next round of funding but that did not happen either. What is happening here and what is your recommendation Thank you in advance for your assistance. Something is not right. Sometimes the approval will be left out of a board meeting. With really bad luck you could be skipped twice. There is no good explanation for 18 months. The 8216best8217 situation from a they-are-not-screwing-you perspective that I can think of is that the next round of funding will be a 8216down8217 round and they are waiting to give you a lower price. But something is wrong with your company and I would be looking hard for something new. Sorry to be the bearer of bad news. If the CEO has an explanation that really makes sense feel free to share it and I will let you know what I think, maybe I have missed an innocent explanation but this does not sound right. Thanks so much for confirming what I was thinking, Max. To my knowledge the board has met several times and our CEO repeatedly states the valuation of our company is going up so I have not heard about a down round. We have had the same original investors for a few years and have recently had a new influx of cash in the form of loan but are still seeking that outside VC investment. I may have another start up offer coming soon and this information will help when I make the decision whether to accept the new position. Thank you again for your help Email SubscriptionYou are here: Home Series A What is a market standoff or IPO lockup provision What is a market standoff or IPO lockup provision In connection with the initial public offering of a company, the underwriters will generally require the company to prevent their existing stockholders from selling their shares for a certain period after the offering (with 180 days being standard). The purpose of this 8220market standoff8221 or 8220lock up8221 is to delay the trading of these existing securities until the market can absorb the additional sales after the IPO. To avoid potential disagreements with shareholders immediately prior to the offering, the lock-up provision is typically contained in agreements in connection with every issuance of company stock. Below is a typical form of lockup provision from an Investor Rights Agreement. If requested by the Company and an underwriter of Common Stock (or other securities) of the Company, each Holder shall not Each Holder hereby agrees that such Holder shall not sell or otherwise transfer, make any short sale of, grant any option for the purchase of, or enter into any hedging or similar transaction with the same economic effect as a sale, of any Common Stock (or other securities) of the Company held by such Holder (other than those included in the registration) during the one hundred eighty (180) day period following the effective date of a registration statement of the Company of the registration statement for the Company8217s Initial Public Offering filed under the Securities Act (or such other period as may be requested by the Company or an underwriter to accommodate regulatory restrictions on (i) the publication or other distribution of research reports and (ii) analyst recommendations and opinions, including, but not limited to, the restrictions contained in NASD Rule 2711(f)(4) or NYSE Rule 472(f)(4), or any successor provisions or amendments thereto) , provided that: all officers and directors of the Company and holders of at least one percent (1) of the Company8217s voting securities are bound by and have entered into similar agreements. The obligations described in this Section 2.10 shall not apply to a registration relating solely to employee benefit plans on Form S-l or Form S-8 or similar forms that may be promulgated in the future, or a registration relating solely to a transaction on Form S-4 or similar forms that may be promulgated in the future. The Company may impose stop-transfer instructions and may stamp each such certificate with the second legend set forth in Section 2.8(c) hereof with respect to the shares of Common Stock (or other securities) subject to the foregoing restriction until the end of such one hundred eighty (180) day (or other) period. Each Holder agrees to execute a market standoff agreement with said underwriters in customary form consistent with the provisions of this Section 2.10. In more recent forms of lockup provisions, the lockup period may be extended due to rules that prevent underwriters in an IPO from issuing a research report or recommendation on the company within 15 days prior to or after the expiration of a lockup agreement. If the company experts to issue an earnings release within 15 days of the expected release of the lock-up, then extending the lockup period to allow the investment bank to issue an analyst report may be beneficial. I purchased shares in a private company without the execution of a market standoff agreement. Many years later, the company is considering an IPO and I am being asked to sign a market standoff. My shares represent far less than 1 of the outstanding shares, and I am not sure I want to wait another 180 days if the company does eventually go public 8212 Do the underwriters typically demand that a small shareholder sign this If so, is it negotiable Thanks for any insight - As a practical matter, there is probably very little that the company or the underwriters can do to force a shareholder to sign a market standoff agreement if it wasn8217t contained in the original stock purchase or other agreement. If a significant amount of shares aren8217t locked up, the underwriters may tell the company that they will have difficulty marketing the IPO. In that case, the company may consider taking more drastic measures, such as a merger into a new company, in order to force a lockup upon all shareholders. All shareholders typically sign a market standoff with the same terms. The company and the underwriters are unlikely to negotiate with a minor shareholder. If the shareholder does not sign, the company may make it more difficult for the shareholder to sell the shares post-IPO, such as demanding a legal opinion to allow a transfer. Most competent counsel will include market standoff provisions in all stock issuance documents to avoid this problem in the future.